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赤天化:关于拟向控股股东贵州赤天化集团有限责任公司转让公司所持...

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证券代码:600227 证券简称:赤 天 化 编号:临 2014-26

贵州赤天化股份有限公司关于拟向控股股东贵州赤天化集团有限责任公司转让公司所持贵州赤天化纸业股份有限公司及贵州赤

天化纸业竹原料有限公司股权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重

大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示

● 贵州赤天化股份有限公司转让所持贵州赤天化纸业股份有限公司 27.02%股份及贵州赤天化纸业竹原料有限公司 13.6%股份

● 本次转让股份已构成关联交易

● 本次转让股份尚需提交公司股东大会审议通过

● 根据《重大资产重组管理办法》的相关规定,本次交易不构成重大资产重组

一、交易内容概述

贵州赤天化股份有限公司(以下简称“公司”)参股公司贵州赤天化纸业股份有限公司(以下简称“纸业公司”)成立于 2003 年 10月,由贵州赤天化集团有限责任公司(以下简称“集团公司”)作为主发起人,联合公司、贵州大荣塑料包装有限公司、赤天化集团天阳实业有限公司、赤水市天益贸易有限责任公司、中项建投资(集团)有限公司共同发起设立,是集团公司的控股子公司,注册资本 66,500万元,年生产规模可达 25 万吨漂白硫酸盐竹浆。经营范围包括:纸浆、纸和纸制品的生产、销售;林产、农产、化工产品的生产、销售;造纸原料、建筑材料的批零兼营、代购、代销;制浆造纸及设备的技术咨询、技术服务;房屋租赁;资本营运及相关投资业务;纸浆、纸、纸制品的进出口业务。

公司参股公司贵州赤天化纸业竹原料有限公司(以下简称“原料公司”)成立于 2007 年 7 月,由贵州赤天化纸业股份有限公司、贵州赤天化集团有限责任公司、贵州赤天化股份有限公司、中项建投资(集团)有限公司发起设立,是纸业公司的控股子公司。注册资本 5,000.00万元,公司出资 680 万元,持股比例 13.6%。经营范围:竹(苗)木(苗)资源的培养、管护、经营;竹木产品的收购采运输、加工、贮运、装卸、销售;竹木的技术开发、研究及技术咨询服务;房屋及场地租赁;肥料及相关化工产品经营。

纸业公司自 2008 年 4 月建成投产以来,因受竹原料成本不断上涨、产品市场价格波动较大、产品附加值不高等因素影响,经营出现连年亏损,2010 年至 2013 年分别亏损 0.72 亿元、1.76 亿元、2.76亿元、2.08 亿元。出于谨慎性原则考虑,截止 2013 年年底,公司已对纸业公司长期股权投资累计计提了 10,200 万元的长期股权投资减值准备。当前,浆板市场持续低迷,竹原料收购日趋紧张且竹原料成本逐年上升,加上债务负担沉重,纸业公司要想在短期内靠自身力量摆脱经营困境的可能性很小。因此,公司拟向集团公司转让所持有的纸业公司 27.02%的股份及原料公司 13.6%的股份,以消除纸业公司持续亏损对公司经营产生的不利影响,切实维护上市公司投资者利益,并且通过转让可收回一定的资金,便于集中精力发展主业。

公司第五届二十二次临时董事会于 2014 年 5 月 12 日以通讯表决的方式召开,会议关联董事回避表决,实际参加表决董事 3 名。会议审议并全票通过了本次转让公司所持纸业公司及原料公司股份的议案。

公司独立董事就公司本次转让股份交易发表了独立意见。

根据公司《章程》的有关规定,公司本次转让股份交易尚需提交公司股东大会审议。

二、关联方情况介绍

贵州赤天化集团有限责任公司

住 所:贵州省贵阳市环城北路 157 号

法定代表人:周俊生

注册资本:50,800 万元人民币

成立日期:1995 年 10 月 16 日

企业类型:有限责任公司(国有独资)

经营范围:化工产品(不含化学危险品)、桨板及纸品的技术开发、机械加工制作和设备安装维修;商贸,本企业自产产品及相关技术的出口业务;经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务;经营本企业的进料加工和“三来一补”业务;制浆造纸原辅材料,机、电、仪设备、零配件及相关技术的进口业务;化工、制浆造纸机、电、仪设备及相关技术的进口代理业务;房屋、土地租赁;根据国家有关规定,从事国内外投资业务(国家法律、法规禁止及限制的除外)。

经审计,截至 2013 年 12 月 31 日,集团公司资产总额为1,279,734.54 万 元 , 负 债 总 额 为 817,279.00 万 元 , 净 资 产 为462,455.54 万元;2013 年实现营业收入 623,796.34 万元,净利润为-20,388.32 万元。

三、纸业公司及原料公司资产财务状况

截止 2013 年 12 月 31 日,纸业公司总资产 261,215.13 万元,负债 262,969.24 万元,净资产-1,754.11 万元;2013 年实现营业收入19,846.76 万元,净利润-20,852.65 万元。

截止 2013 年 12 月 31 日,原料公司总资产 9,307.42 万元,负债 4,448.53 万元,净资产 4,858.89 万元;2013 年实现营业收入724.83 万元,净利润-266.49 万元。

四、本次股权转让价格确定及支付方式

1、转让价格:

(1)集团公司拟以每股 0.68965 元协议受让公司所持有纸业公司的 20,400 万股股份,转让价款为 14,069 万元;

(2)集团公司拟以每股 1 元协议受让公司所持有原料公司的 680万股股份,转让价款为 680 万元。

上述两项股权转让款共计 14,749 万元。

2、支付方式:集团公司拟以持有的赤天化集团天阳实业有限公司 100%股权及部份经营性资产评估后作为支付对价,不足部分以现金方式补齐,具体金额待中介机构评估后确定。

五、股份转让协议的主要内容

待签署转让协议后,公司将对此次转让事项进行后续项目进展公告。

六、本次转让股份的目的和对公司的影响

本次股权转让符合公司 “优化结构、做强主业”的战略发展方向,有利于消除纸业公司持续亏损对公司经营产生的不利影响,切实维护上市公司投资者利益。

七、公司独立董事意见

公司独立董事顾宗勤先生、刘志德先生和张建华先生就本次转让股份发表独立意见如下:

1、公司本次转让纸业公司及原料公司的股份,已经依法召开公司董事会审议、表决,并将提交临时股东大会审议批准,其审议和表决程序合规、合法;

2、公司就上述股份的转让,是在遵循公平、公正、自愿、诚信原则的基础上由交易双方协商确定的,交易定价公平合理,不存在损害上市公司和全体股东利益的情形;

3、本次股权转让是公司 “优化结构、做强主业”战略发展的需要,符合公司和全体股东的利益。

八、备查文件目录

1、公司第五届二十二次临时董事会决议;

2、独立董事意见。

特此公告。

贵州赤天化股份有限公司董事会

二一四年五月十四日